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　　野马财经

　　冲刺7000家，漱玉平民在开店路上一路狂飙。

　　作者 | 武丽娟

　　编辑丨高岩

　　来源 | 野马财经

　　这是野马财经的第3475篇原创

　　本文约3850字，阅读时长约8分钟

　　不知道你有没注意到，有的城市街道上，药房可能比奶茶店还多。经过数年的开店竞赛，2022年，中国连锁药店行业正式进入“万店时代”。

　　山东连锁药店巨头漱玉平民也正在扩张之路上狂飙。不过，漱玉平民一点也不“平民”。

　　在未设置任何业绩承诺的情况下，9月底其曾公告拟以68倍高溢价一次性“打包”收购天津老牌中药企业天士力（600535.SH）旗下400余家门店，并以超10倍的溢价对济南第二大药店连锁平嘉大药房进行整合。

　　如此豪气的行为，受到市场和监管的关注。10月19日，深交所向漱玉平民下发重组问询函，涉及本次交易的评估方法、被收购标的的盈利能力、公司资金来源、资产负债率等十个问题。

　　近2个月以来，漱玉平民的股价整体维持横盘走势，本周已连续4天下跌，截至10月20日，漱玉平民报收18.14元/股，市值73.53亿元。

　　漱玉平民为何高溢价接盘天士力？

　　9月25日，漱玉平民发布一则关于重大资产购买的公告：拟以总价7.15亿元购买天津天士力医药商业有限公司（下称“天津天士力”）持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司90%股权、济南平嘉大药房有限公司（下称“济南平嘉”）60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司10%股权。两项交易合计作价7.15亿元。交易完成后，漱玉平民将持有辽宁天士力100%股权、济南平嘉60%股权。收购资金来自漱玉平民的自有资金和自筹资金。

　　截至2023年6月30日，漱玉平民货币资金及交易性金融资产余额合计为13.13亿元，其中首次公开发行尚未使用募集资金余额为4.89亿元。而短期借款余额为10.52亿元，一年内到期的非流动负债余额为4.77亿元。

　　此次漱玉平民看中的两家标的公司都是上市公司天士力旗下的医药零售板块资源，两家公司门店合计持有达到556家。

　　值得注意的是，根据《重大资产购买报告书（草案）》（下称“《报告书》），此次交易选取收益法作为最终评估结果，即辽宁天士力、济南平嘉的股东全部权益价值的评估值分别为5.69亿元、2.61亿元，对应标的资产辽宁天士力100%股权、济南平嘉60%股权的评估值分别为5.69亿元、1.56亿元，经交易双方协商确定交易作价最终分别为5.6亿元、1.54亿元，两个标的的增值率分别高达6809.49%和1099.54%。

　　因此，这两处资产均是高溢价收购，天津天士力股权溢价68倍、济南平嘉股权溢价10倍。

　　深交所问询函指出，近年来医药零售行业可比交易案例市盈率平均值为31.03，而公司最新市盈率为29.89倍，本次交易标的之一的辽宁天士力市盈率为39.06倍。深交所要求漱玉平民说明本次交易市盈率明显高于可比交易案例交易市盈率及公司最新市盈率的原因，相关资产评估价值是否合理。

　　香颂资本董事沈萌认为，单纯看溢价或许偏高，但是要看到作为收购的协同效应，能够对双方、特别是买方带来的隐性价值，之所以会给出高溢价，一方面是由于溢价是按照净资产做参考，与收益法的体系不同，另一方面是因为买方对收购的迫切性更强。

　　那么，两家标的公司的运营及财务状况如何？

　　辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，拥有424家直营门店；济南平嘉主要面向济南市场，拥有132家直营门店。